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广东证监局拟上市公司辅导工作程序

 

广东证监局拟上市公司辅导工作程序



一、办理辅导备案的程序及相关要求
(一)保荐机构与辅导对象形成辅导关系后,可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容:
1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求,辅导对象的设立及历史沿革,发起人或者前五名股东情况,公司基本情况及主营业务介绍,公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名;
2.辅导人员姓名及其简历,辅导人员中应至少包含2名保荐代表人;
3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件,并加盖保荐机构公章;
4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历;
5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案;
6.广东证监局辅导情况备案表(见附件1)。
(二)我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后,将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的,确认受理,并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》(附件2)一式二份,要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后,交保荐机构、我局各留存一份;若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题,将要求保荐机构在规定时间内补充材料,补充完备后再行受理。
(三)我局受理辅导备案申请材料后,将组织首次见面沟通会(以下简称首次见面会),了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等,并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书(或履行该职责的其他人员)、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时,我局将暂缓组织首次见面会,待参会人员符合要求时,再行组织首次见面会。
(四)首次见面会后,我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份,由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后,加盖我局印章,交保荐机构、辅导对象各留存一份,我局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。
(五)辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后,我局将在5个工作日内将辅导备案企业的有关情况在我局互联网平台予以公示。
二、辅导期间的要求
(一)保荐机构应按照提交的辅导工作计划,认真开展辅导工作,按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告;其中,对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名,并加盖辅导对象公章。
(二)辅导期间,保荐机构辅导人员发生变更的,应及时向我局提交书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。
(三)辅导期间,保荐机构与辅导对象终止辅导关系的,应分别就终止原因向我局提交书面报告,同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的,继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。
(四)辅导期间,保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告,应视作自动终止辅导。
三、申请辅导验收的程序及相关要求
(一)保荐机构完成辅导工作,达到辅导计划既定的目标,可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括:
1.辅导工作总结报告;
2.验收申请;
3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见;
4.广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件3);
5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图;
6.公司及其大股东的股权结构图;
7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明;
8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明;
9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明;
10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告;
11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议;
12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见;
13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性,“三会”及经营班子运作的规范性,是否有违法违规行为,是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见;
14.环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告,属于重污染行业的,需提供省级以上环保部门的环保核查文件;
15.国有企业、集体企业改制的,提供省政府出具的对公司转制的确权文件;
16.含有国有股权的,应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。
(二)我局收到保荐机构的辅导验收申请后,将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的,将待材料补充完备后再进行辅导验收;若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的,将待相关问题解决后再进行辅导验收。
(三)辅导验收时需保荐机构及辅导对象准备并提供以下材料原件:
1.辅导工作底稿、辅导工作教程;
2.公司章程及上市后生效的公司章程草案(申报稿);
3.公司“三会”议事规则;
4.“三会”会议记录、会议决议等资料,以及总经理办公会会议记录;
5.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同;
6.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告;
7.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明;
8.公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息;
9.公司主要的管理和内控制度;
10.税务、工商、社保、海关、外汇等部门(视公司经营而定)对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明;
11.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料,如判决书、仲裁书等;
12.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议;
13.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。
(五)辅导验收期间,我局将履行以下工作程序:
1.安排进场见面会,要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人,至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加,了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况;
2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所;
3.审阅辅导工作底稿;
4.审阅辅导对象提供的相关材料;
5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东(或其法定代表人)以及其他相关人员进行谈话;
6.视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料;
7.组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试,对因故不能参加考试的,应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的,或考试合格人数(60分为合格)未达到参加考试人数80%的,将在辅导对象有关人员通过补考合格后,再出具辅导监管报告。
(六)我局辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。

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